Ja, ik ga akkoord Nee, ik ga niet akkoord X

Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice-bepalingen. In dit jaarverslag staat hoe we de principes en de best practice-bepalingen van de Code in 2012 hebben toegepast. Waar we een bepaling niet hebben toegepast, motiveren we dat.

Best practice-bepalingen

De best practice-bepalingen van de Corporate Governance Code regelen de verhoudingen tussen het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen, algemene opvattingen over good corporate governance.

De Code staat niet op zichzelf

De Code is geschreven voor beursvennootschappen met een statutaire zetel in Nederland. Ook kan deze Code een positieve bijdrage leveren aan de kwaliteit van staatsdeelnemingen. Daarom handelt ook ProRail op basis van deze Code.

Verankering van de Code

De Nederlandse Corporate Governance Code is bij ProRail verankerd in de statuten, het Reglement Raad van Commissarissen, de reglementen van de commissies van de raad van commissarissen, in een Gedragscode en in de Regeling vermoede misstanden.

Afwijkingen van de Code

De Code is op enkele onderdelen niet van toepassing:

  • ProRail opereert als een maatschappelijke onderneming waarvan alle aandelen in handen zijn van de Staat. Hierdoor passen we een aantal principes en bepalingen die horen bij beursgenoteerde vennootschappen (zoals certificering van aandelen) of institutionele beleggers (zoals uitoefening stemrecht) niet toe.
    >heeft betrekking op II.1.9 t/m II.1.11, II.2.4 t/m II.2.7, II.2.13c, II.2.13d (i t/m iv), III.2.2e, III.6.4, III.7.1, III.7.2, IV.1.1 t/m IV.1.3, IV.1.7, IV.2.1 t/m IV.2.8, IV.3.1 t/m IV.3.4, IV.3.6, IV.3.11 t/m IV.3.13, IV.4.1 t/m IV.4.3
  • Het principe en de bepalingen van een ‘one-tier bestuursstructuur’ zijn niet van toepassing.
    > heeft betrekking op
    III.8.1 t/m III.8.4
  • De bepaling dat de auditcommissie zich richt op het toezicht op het beleid van de vennootschap over tax-planning, is niet van toepassing. Dit komt door de aard van de activiteiten van ProRail.
    > heeft betrekking op III.5.4e
  •  
  • De hoogte van de ontslagvergoeding voor een bestuurder van eenmaal het jaarsalaris is niet contractueel vastgelegd.
  • Het terugvorderen van de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens (‘claw-back procedure’) is niet opgenomen in de arbeidscontracten. Het arbeidsrecht geeft namelijk voldoende aanknopingspunten om een eventuele terugvordering te doen.
    > heeft betrekking op II.2.11
  • De belangrijkste elementen van de arbeidscontracten van de bestuurders worden in het jaarverslag vermeld en dit verslag wordt via internet gepubliceerd.
    > heeft betrekking op II.2.14